Condiciones Generales de Venta y Suministro

Celsius42 GmbH
Hermann-Hollerith-Str. 11 a
52249 Eschweiler

Cláusula 1. Disposiciones generales y ámbito de aplicación

Nuestras condiciones de venta se aplicarán con carácter exclusivo. No aceptaremos condiciones del comprador contrarias o diferentes a nuestras condiciones de venta, salvo que hubiéramos accedido expresamente por escrito a su aplicación. Nuestras condiciones de venta se aplicarán también si, conociendo la existencia de condiciones contrarias o diferentes a nuestras condiciones de venta, efectuamos sin reserva el suministro al cliente.
En caso de relaciones comerciales continuadas, estas condiciones serán también aplicables a las transacciones futuras aunque no se haga referencia explícita a ellas solo si se hubieran incorporado a un contrato anterior con exclusión de otras condiciones.
Todos los acuerdos suscritos entre nosotros y el cliente a efectos de ejecución del presente contrato habrán de quedar consignados por escrito en estas condiciones. Las estipulaciones accesorias, las modificaciones y los suplementos contractuales requieren la forma escrita. Lo anterior también se aplica a la renuncia al requerimiento de la forma escrita. Las disposiciones anteriores son sin perjuicio de los acuerdos individuales.
Estas condiciones solo serán aplicables a empresas que al cerrar la transacción actúen en el ejercicio de su actividad empresarial o profesional, así como a personas jurídicas de Derecho público y patrimonios especiales de Derecho público.
Cláusula 2. Oferta y documentos de la oferta
Si, de acuerdo con el artículo 145 del Código Civil alemán, el pedido ha de considerarse una oferta, podremos aceptarlo dentro de un plazo de dos semanas.
Nuestras ofertas son no vinculantes y sin compromiso. Una vez que el cliente realice el pedido, el contrato se entenderá concluido a la recepción de nuestra confirmación por escrito del mismo. En caso de duda sobre el contenido del contrato, prevalecerá nuestra confirmación escrita del pedido. Las modificaciones que introduzcamos en la confirmación del pedido, así como otros convenios y acuerdos verbales, serán también confirmados por nuestra parte de forma escrita.
Nos reservamos los derechos de autor y de propiedad sobre ilustraciones, dibujos, cálculos, modelos, prototipos u otros documentos.
Lo anterior también se aplica a los documentos escritos considerados «de carácter confidencial». No deberá permitirse a terceros el acceso a los mismos ni se utilizarán con otros fines, en particular la fabricación propia, sin contar con nuestro consentimiento. A petición nuestra, estos documentos deberán devolvérsenos sin demora.
Las indicaciones sobre el objeto del suministro o el servicio no son garantía de la naturaleza de las mercancías, a no ser que estas seas explícitamente designadas como tales.
El cliente asume toda la responsabilidad por la corrección de los documentos que ha de remitir/acompañar, como dibujos, plantillas, modelos o similares. Las indicaciones verbales sobre dimensiones, tolerancias o similares requerirán una confirmación por escrito.
Los modelos o prototipos solo se suministrarán contra factura.
Cláusula 3. Precios y condiciones de pago
Salvo que se indique otra cosa en la confirmación del pedido, nuestros precios se considerarán franco fábrica, salvo el embalaje, que se facturará aparte.
En caso de que, en contra de lo establecido en la cláusula 3.1, nos hayamos comprometido por escrito a instalar los equipos en las instalaciones del cliente, este se ocupará, antes de las fechas de entrega convenidas, de crear las condiciones de instalación y conexión espaciales, técnicas y de otra índole que nos permitan ejecutar la puesta en marcha de los equipos. Las condiciones de instalación y conexión se comunicarán al cliente en el momento de la formalización del contrato. En caso de posibles cambios o añadidos, informaremos de ello al cliente oportunamente.
Nuestros precios no incluyen el impuesto sobre el valor añadido; este se indicará por separado en la factura al tipo legal vigente en la fecha de facturación. Por otro lado, todos los precios se entienden más derechos de aduanas, demás impuestos o derechos, así como gastos de transporte y seguro.
La aplicación de descuentos requerirá un acuerdo previo aparte por escrito.
Si de la confirmación del pedido no se deduce otra cosa, el precio de compra será pagadero íntegramente (sin deducciones) a partir de la fecha de la factura. Se aplicarán las disposiciones legales en relación con las consecuencias de la morosidad.
El cliente tendrá derechos de compensación si sus contrademandas han sido reconocidas legalmente, son irrefutables o reconocidas por nuestra parte. Asimismo, está facultado para ejercer el derecho de retención si su contrademanda está basada en la misma relación contractual.
Nos reservamos el derecho de modificar convenientemente nuestros precios si después de la celebración del contrato se producen reducciones o aumentos de costes, especialmente debido a nuevos convenios arancelarios o a modificaciones en los precios de los materiales. A petición del cliente, acreditaremos estos cambios en los costes.
Cláusula 4. Suministro
El inicio del plazo de entrega indicado requiere la aclaración previa de todas las cuestiones técnicas. Por otro lado, nuestras fechas de entrega no son fijas, a no ser que esto se haya aprobado expresamente por escrito. El plazo de entrega está basado, a no ser que se indique otra cosa en la confirmación del pedido, en la finalización en fábrica. El cumplimiento de nuestra obligación de suministro requiere el debido y oportuno cumplimiento de las obligaciones del cliente. Lo anterior es sin perjuicio de la objeción por incumplimiento del contrato.
Si, en virtud de un contrato, hemos de efectuar un pago anticipado y tras celebrarse el contrato se observa que nuestro crédito puede estar en riesgo por la deficiente capacidad de prestación del cliente, por ejemplo, a causa de una situación financiera o patrimonial desfavorable o porque este se ha retrasado con otros pagos derivados de la relación comercial, nosotros tendremos derecho a suspender las entregas. Este derecho a denegar prestaciones quedará excluido si se hace efectiva la contraprestación o se ofrece una garantía. Estaremos legitimados para fijar un plazo razonable para que el cliente, a su criterio, vaya haciendo efectiva la contraprestación u ofrezca una garantía. Una vez transcurrido este plazo sin resultado, tendremos derecho a rescindir el contrato. Se aplicará de forma correspondiente el artículo 323 del Código Civil alemán.
Si el cliente se retrasa en la recepción de la mercancía o infringe de forma dolosa otras obligaciones de colaboración, tendremos derecho a exigir una indemnización por los daños y perjuicios causados hasta la fecha, incluidos cualesquiera gastos extraordinarios. El cliente sufragará, en especial, los gastos de almacenamiento. El importe de los mismos se subirá o bajará si nosotros acreditamos daños mayores o el cliente acredita daños menores. Quedan reservados otros derechos.
Si se reúnen las condiciones del apartado 3, el riesgo de pérdida accidental o deterioro fortuito del objeto de la venta se transferirá al cliente a partir del momento en que este incurra en mora en el recepción de la mercancía o en el pago de la misma.
Se permiten las entregas parciales razonables y aceptables para el cliente sin necesidad de acuerdo particular al efecto.
Las situaciones de fuerza mayor nos facultan para aplazar la entrega por el tiempo que dure el impedimento más un tiempo prudencial o para rescindir total o parcialmente el contrato debido al incumplimiento de una parte del mismo. Tendrán la consideración de fuerza mayor las huelgas, los cierres patronales o circunstancias impredecibles o inevitables, como los paros en la producción, que nos impidan la entrega en debido tiempo a pesar de nuestros esfuerzos razonables; nos corresponderá acreditar estas circunstancias. Lo anterior se aplica también cuando los referidos impedimentos tengan lugar durante un retraso o con nuestros proveedores. El comprador puede exigirnos que manifestemos en el plazo de dos semanas si rescindimos el contrato o preferimos suministrar dentro de un plazo de gracia razonable. Si no nos manifestamos al respecto, el comprador podrá rescindir la parte del contrato no cumplida. Informaremos de inmediato al comprador cuando se produzca un acontecimiento de fuerza mayor como los antes citados.
Cláusula 5. Mantenimiento
El objeto del contrato es un sistema complejo cubierto por la Ley alemana de dispositivos médicos. Por este motivo, durante la vigencia de la garantía se realizarán trabajos de mantenimiento obligatorios que requieren la celebración del acuerdo de mantenimiento en el momento de la compra. Como parte del mantenimiento, el cliente recibe, además de la garantía, servicios de soporte, asistencia telefónica o servicios de mantenimiento proactivos de acuerdo con lo previsto en el manual de instrucciones. Los precios del acuerdo obligatorio de pago de mantenimiento y conservación constan en la oferta y en la confirmación del pedido. Los precios tienen una validez de 12 meses a partir de la fecha de la puesta en marcha. El acuerdo de mantenimiento entra en vigor en la fecha de la puesta en marcha y tiene una duración de 12 meses en periodos consecutivos si este no es denunciado con un preaviso de dos meses respecto a la fecha respectiva de término del acuerdo.
Cláusula 6. Transmisión del riesgo, costes de embalaje
Si en la confirmación del pedido no consta otra cosa, la entrega convenida será «desde fábrica». El riesgo de pérdida accidental o deterioro fortuito del objeto del suministro se transferirá también al cliente en caso de entrega a portes pagados en el momento de la entrega al transportista.
El apartado 1 de esta cláusula y el 4 de la cláusula 4 se aplicarán también a las entregas parciales o si aceptamos servicios adicionales como la expedición. A este respecto, los Incoterms 2010 serán aplicables únicamente como cláusula de costes.
Si el cliente no indica otra cosa, la mercancía será embalada a nuestro criterio según las prácticas comerciales habituales.
Los embalajes de transporte y otros embalajes previstos en el Decreto de envases no serán recogidos, salvo las paletas. El cliente está obligado a eliminar los embalajes por cuenta propia.
Si el cliente así lo desea, contrataremos un seguro de transporte para los suministros; los gastos incurridos por este concepto serán por cuenta del cliente.
De no existir un acuerdo al respecto, elegiremos la ruta y el medio de transporte a nuestro mejor criterio sin que de ello se derive responsabilidad alguna por transportes más baratos o rutas más cortas.
Cláusula 6. Responsabilidad por defectos
Las reclamaciones por defectos del cliente requieren que este haya cumplido con sus obligaciones de inspección y reclamación conforme al artículo 377 del Código Mercantil alemán.
Garantizamos que los componentes de software y las máquinas suministradas no presentan defectos de materiales ni de fabricación en el momento de su entrega al cliente. El objeto del contrato son únicamente los objetos de suministro especificados en la confirmación del pedido o en el contrato del producto. Las prestaciones o características diferentes o adicionales, en particular los mensajes publicitarios, folletos o un fin que vaya más allá del previsto, solo se considerarán convenidos si los hemos confirmado expresamente por escrito.
La garantía no cubre los defectos derivados del uso, mantenimiento o conservación del producto no conformes con lo indicado en la documentación del mismo; de un almacenamiento insuficiente no conforme con las especificaciones, de modificaciones del objeto del suministro, de la instalación inadecuada de repuestos por parte del cliente o terceros, o de otras influencias no atribuibles a nosotros. Ello incluye, en especial, los cambios en las condiciones del entorno que puedan afectar al funcionamiento del producto. De haber defectos probados, estaremos obligados, a nuestro criterio, a reparar los defectos o a enviar un producto libre de defectos. Si no cumplimos con nuestra obligación dentro de un plazo razonable o una reparación falla tras varios intentos, el cliente podrá solicitar una rebaja en el precio del producto o bien rescindir el contrato. Otros derechos, como los derechos de reembolso de gastos o de indemnización por defectos o daños emergentes de defectos, pueden ser aplicables únicamente según las disposiciones de la cláusula 8.
El plazo de prescripción para la comunicación de defectos es de 12 meses a contar desde la transmisión del riesgo, salvo que se acordara otra cosa.
Lo anterior es sin perjuicio del plazo de prescripción en caso de recurso por la entrega, conforme a los artículos 478 y 479 del Código Civil alemán. Los derechos de regreso previstos en los artículos 478 y 479 del Código Civil alemán solo serán aplicables si el uso de la garantía por parte del consumidor estuvo justificada y únicamente dentro del marco jurídico, no en cambio para señales de buena voluntad acordadas con nosotros, y exigen la observancia de las obligaciones del beneficiario del derecho de regreso, sobre todo de las obligaciones de reclamación.
Las responsabilidad por garantías de calidad o durabilidad, así como la responsabilidad en caso de ocultación maliciosa de defectos, dolo, negligencia grave o atentado contra la vida, la integridad física o la salud, son sin perjuicio de las disposiciones anteriores (en particular de lo dispuesto en el apartado 5). En estos supuestos serán de aplicación las disposiciones legales o los periodos de garantía legales.
Cláusula 8. Responsabilidad
En todos aquellos supuestos en que tengamos la obligación de indemnizar daños o reembolsar gastos en virtud de derechos contractuales o legales, solo nos haremos responsables si nosotros o nuestros encargados o personal auxiliar hubiéramos actuado con dolo, negligencia grave o atentando contra la vida, la integridad física o la salud. Lo anterior es sin perjuicio de la responsabilidad objetiva según la Ley de responsabilidad por productos o por una garantía otorgada. Tampoco se ven afectadas la responsabilidad por incumplimiento doloso de deberes contractuales esenciales. Esta responsabilidad, salvo en los supuestos indicados en las frases 1 y 2, queda limitada a los daños y perjuicios previsibles y típicos del contrato. A las disposiciones anteriores no se vincula un cambio de la carga de la prueba en detrimento del cliente.
Si nuestra responsabilidad quedara excluida según el apartado 1, lo mismo ocurriría con nuestros empleados en caso de recurso directo por parte del cliente.
A no ser que se hubiera convenido otra cosa, nosotros estamos obligados a realizar la entrega exclusivamente en el país del lugar de entrega libre de derechos de propiedad industrial e intelectual de terceros (en adelante, «derechos de protección»).
En el caso de que la utilización de la mercancía suministrada resulte en una infracción de derechos de protección en el país del lugar de entrega, conseguiremos para el cliente a nuestro cargo el derecho de uso continuado del producto o bien lo modificaremos dentro de lo razonable para que dicha infracción de derechos deje de existir. Si esto no fuera posible en condiciones económicas razonables o dentro de un plazo razonable, el cliente podrá rescindir el contrato o solicitar una rebaja de precio.
Asimismo, liberaremos al cliente de cualesquiera reclamaciones indiscutibles o establecidas judicialmente del titular de los derechos de protección.
Nuestras obligaciones antes referidas son aplicables al supuesto de la infracción de los derechos de protección, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 8.1, y también se aplicarán de forma correspondiente a otros defectos jurídicos. No obstante, dichas obligaciones solo existirán cuando:
– el cliente nos informe sin demora de infracciones de derechos de protección u otros derechos reclamadas;
– el cliente nos apoye dentro de una medida razonable en la defensa de los derechos reclamados o nos facilite la adopción de las medidas de modificación en virtud de la cláusula 8.4;
– lo anterior sea sin perjuicio de todas nuestras medidas de defensa, incluidas las disposiciones extrajudiciales;
– el defecto jurídico no se base en una indicación del cliente;
– la infracción de los derechos de protección no sea consecuencia de que el cliente modificó por su cuenta el objeto del suministro o lo utilizó para un fin no previsto en el contrato.
Cláusula 9. Reserva de propiedad
Nos reservamos la propiedad del objeto de la compra hasta la recepción de todos los pagos en virtud del contrato de suministro. Del mismo modo, nos reservamos la propiedad del objeto del suministro hasta la satisfacción íntegra de todos los créditos pendientes frente al cliente derivados de la totalidad de la relación comercial. En caso de facturas pendientes, la reserva de propiedad de las entregas (bienes reservados) se considerará una garantía del saldo que se nos debe.
En caso de incumplimiento del contrato por parte del cliente, en especial en caso de mora en el pago, estaremos autorizados, tras fijar un plazo razonable, a recuperar el producto, a no ser que se indique lo contrario en un caso concreto. En caso de que recuperemos el objeto de la venta, esto supondrá la rescisión del contrato. Tras la retirada del objeto de compra, estaremos autorizados a aprovecharlo y tendremos derecho, en ese caso, a venderlo o subastarlo directamente. El beneficio del aprovechamiento deberá imputarse a las obligaciones del cliente, menos los costes razonables del aprovechamiento. Lo anterior es sin perjuicio de otros derechos de indemnización, en particular el de lucro cesante.
En caso de embargos u otras intervenciones instadas por terceros, el cliente deberá informarnos al respecto inmediatamente y por escrito para que podamos presentar una demanda de conformidad con el artículo 771 del Código de Procedimiento Civil alemán. Si el tercero no puede reembolsar los gastos judiciales y extrajudiciales de la demanda, conforme al artículo 771 del Código de Procedimiento Civil alemán, nuestro cliente deberá hacerse cargo de los mismos.
El cliente podrá revender el objeto de la compra en el curso habitual de su actividad. No obstante, nos cede ya todos los créditos por la totalidad del importe de la factura final (incluido el IVA) de nuestros créditos que haya obtenido de la reventa frente a sus compradores o terceras partes, con independencia de si la mercancía se ha revendido después o antes de haber sido usada. Por la presente, aceptamos desde ya esta cesión. El cliente estará facultado para el cobro de estos créditos incluso después de la cesión, sin perjuicio de nuestra facultad para cobrar tales créditos por nosotros mismos. No obstante, nos comprometemos a no cobrar los créditos mientras el cliente cumpla con sus obligaciones de pago con los ingresos recaudados, no se esté demorando en sus pagos y, especialmente, no haya presentado ninguna solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia ni exista una suspensión de pagos. No obstante, en estos casos tendremos derecho a exigir al cliente que nos comunique los deudores y los créditos cedidos y todos los datos necesarios para el cobro, que nos entregue la documentación pertinente, que les comunique a sus acreedores (terceros) la cesión y que queda excluida toda disposición sobre los créditos.
Cualquier procesamiento o transformación del objeto de la compra por parte del cliente siempre se considerará como si se hubiese realizado en nuestro nombre. Si el objeto comprado es transformado junto con otros objetos que no sean propiedad nuestra, adquiriremos la copropiedad del nuevo objeto en relación con el valor del bien adquirido (total de la factura más IVA) respecto a los otros objetos procesados en el momento de su procesamiento.
Al objeto surgido a través del procesamiento se aplicará, por lo demás, lo mismo que a la mercancía suministrada bajo reserva de propiedad.
Si el objeto comprado es combinado de forma indisociable con otros objetos que no sean propiedad nuestra, adquiriremos la copropiedad del nuevo objeto en relación con el valor del bien adquirido (total de la factura más IVA) respecto a los otros objetos combinados en el momento de su combinación. Si tal combinación se realiza de modo que el objeto del cliente ha de considerarse el objeto principal, queda acordado que el cliente nos transferirá la cuota proporcional de la copropiedad. El cliente custodiará la propiedad exclusiva o la copropiedad resultante para nosotros.
Para garantizar nuestros créditos frente a él, el cliente también nos cederá los créditos derivados de la vinculación del objeto de compra a un bien inmueble frente a un tercero.
El cliente asegurará nuestra mercancía durante la reserva de propiedad por su cuenta por el valor de la sustitución frente a daños por incendios, inundaciones, robo y robo con fractura. El cliente nos cede desde ahora los derechos derivados de dicho seguro. Por la presente aceptamos dicha cesión.
Cláusula 10. Jurisdicción y lugar de ejecución
Si el cliente es comerciante, una persona jurídica de Derecho público o un patrimonio especial de Derecho público, nuestro domicilio social será la jurisdicción competente. Sin embargo, también podremos demandar al cliente en el tribunal de su lugar de residencia.
Este contrato se regirá exclusivamente por la legislación de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercancías.
Si en la confirmación del pedido no consta otra cosa, el lugar de ejecución será nuestro domicilio social.
Cláusula 11. Disposiciones finales
Las estipulaciones accesorias, garantías, modificaciones o suplementos a estas condiciones o al contrato requerirán la forma escrita y se identificarán expresamente como tales.
Solo se podrá renunciar a los derechos contractuales con nuestra autorización previa por escrito.
Si determinadas disposiciones fueran nulas o sin efecto o no se ejecutaran de mutuo acuerdo entre nosotros y el cliente, ello no afectará a la validez de las demás disposiciones. Lo mismo se aplica en caso de laguna legal. En el lugar de la disposición nula o ineficaz o para colmar la laguna legal, las partes buscarán una disposición que se aproxime al máximo al propósito económico de la disposición a reemplazar respetando la ley.
Los datos del cliente necesarios para la realización de las transacciones serán almacenados y tratados de forma confidencial de acuerdo con lo establecido en el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD). Se informa al cliente de que recopilamos, almacenamos, tratamos y utilizamos los datos recibidos como parte de la relación comercial siempre que ello sea necesario para la debida tramitación e información sobre los pedidos.